股權獎勵，是指企業無償授予相關技術人員一定份額的股權或一定數量的股份。

注：股票期權、限制性股票、股權獎勵適用於所有公司，股票增值權主要適用於上市公司。

股權激勵，大家對此已經不陌生了，是最近幾年一個比較火的名詞。股權激勵是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，是最常用的激勵員工的方法之一。目前來說，股權激勵在上市公司中用的比較多。

什麼是上市公司股權激勵

根據中國證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法》的定義，股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。即股權激勵是一種公司經營者通過一定形式獲取公司一部份股權的長期性激勵制度，使經營者能夠以股東的身份參與企業決策，分享利潤承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。

上市公司股權激勵的形式

目前，稅法認可的股權激勵形式包括四類，主要是指股票期權、限制性股票、股權獎勵和股票增值權，具體分析如下。

1、股票期權

股票期權指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的股票市場價格或其折扣價格，當然也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格;“授權日”是指公司授予員工上述權利的日期;“行權”是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程;員工行使上述權利的當日為“行權日”。

按照可是否公開交易又可分為不可公開交易的股票期權和可公開交易的股票期權。

2、限制性股票

限制性股票是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票，在一個確定的等待期內或在滿足特定業績指標之前，職工出售股票要受到持續服務期限條款或業績條件的限制。特點是先給股票，滿足特定條件後獲得價差收益。

上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。

3、股票增值權

股票增值權是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。特點是並不給股票，或者說是給虛擬股票，是用現金結算的方式支付。

4、股權獎勵

股權獎勵，是指企業無償授予相關技術人員一定份額的股權或一定數量的股份。

注：股票期權、限制性股票、股權獎勵適用於所有公司，股票增值權主要適用於上市公司。

上市公司股權激勵的個人所得稅處理

現行關於上市公司股權激勵的具體稅務處理，根據股權激勵的形式不同，分別進行不同的規定。

（一）股票期權

關於股票期權的規定，主要文件是《財政部 國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號），具體規定如下：

1、關於員工股票期權所得徵稅問題

實施股票期權計劃企業授予該企業員工的股票期權所得，應按《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例有關規定徵收個人所得稅。

2、關於股票期權所得性質的確認及其具體徵稅規定

（1）授予日的處理

“授予日”，也稱“授權日”，是指公司授予員工上述權利的日期。員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得徵稅。

（2）行權前轉讓股票期權

對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓淨收入，作為工資薪金所得徵收個人所得稅。

（3）行權日的處理

“行權”，也稱“執行”，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”。

員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低於購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價）的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受僱有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。

員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量

根據《財政部 稅務總局關於個人所得稅法修改後有關優惠政策銜接問題的通知》（財稅[2018]164號）的規定，從2019年1月1日起，該部分所得不併入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：

應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數

注：根據財政部 稅務總局公告2021年第42號的規定，上述規定中應納稅額的計算截至2022年12月31日。

（4）行權後轉讓股票的處理

員工將行權後的股票再轉讓時獲得的高於購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的徵免規定計算繳納個人所得稅。

根據《財政部 稅務總局關於轉讓股票所得繼續免徵個人所得稅的通知》（財稅字[1998]61號）規定，員工行權後轉讓上司公司股票，免徵個人所得稅。

（二）股票增值權和限制性股票

關於股票增值權和限制性股票的規定，主要文件是《財政部 國家稅務總局關於股票增值權所得和限制性股票所得徵收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]5號），具體規定如下：

對於個人從上市公司（含境內、外上市公司）取得的股票增值權所得和限制性股票所得，比照《財政部 國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)、《國家稅務總局關於個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)的有關規定，計算徵收個人所得稅。

另外，在《國家稅務總局關於股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）中，對股票增值權所得和限制性股票所得如何徵稅進行了進一步明確，具體如下：

1、關於股權激勵所得項目和計稅方法的確定

根據個人所得稅法及其實施條例和財稅[2009]5號文件等規定，個人因任職、受僱從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。

2、關於股票增值權應納稅所得額的確定

股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應於向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格-授權日股票價格）×行權股票份數

3、關於限制性股票應納稅所得額的確定

按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬於被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司（境外為證券登記託管機構）進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價）的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）

4、應納稅額的計算

個人股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅[2005]35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。實際上，在2022年12月31日之前，應按財稅[2018]164號第二條的規定計算應納稅額。

（三）股權獎勵

關於股權獎勵的規定，主要文件是《財政部 國家稅務總局關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國範圍實施的通知》（財稅[2015]116號），具體規定如下：

1、自2016年1月1日起，全國範圍內的高新技術企業轉化科技成果，給予本企業相關技術人員的股權獎勵，個人一次繳納稅款有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公曆年度內（含）分期繳納，並將有關資料報主管稅務機關備案。

2、個人獲得股權獎勵時，按照“工資薪金所得”項目，參照《財政部 國家稅務總局關於個人股票期權所得徵收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）有關規定計算確定應納稅額（在2022年12月31日前同樣參照財稅[2018]164號第二條的規定計算）。股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定。

3、技術人員轉讓獎勵的股權（含獎勵股權孳生的送、轉股）並取得現金收入的，該現金收入應優先用於繳納尚未繳清的稅款。

4、技術人員在轉讓獎勵的股權之前企業依法宣告破產，技術人員進行相關權益處置後沒有取得收益或資產，或取得的收益和資產不足以繳納其取得股權尚未繳納的應納稅款的部分，稅務機關可不予追徵。

以上是筆者整理的關於上市公司股權激勵的個人所得稅處理的相關規定，希望對準備及已經實施股權激勵的企業如何進行涉稅處理帶來一定的幫助，儘量規避由此導致的稅務風險。

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